Aport to wkład niepieniężny w spółkę. Zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i akcyjnej wymaga się jego odpowiedniej wyceny. Nie można tego uniknąć, gdyż zatajanie aportu, jego ceny, wniesienia skutkuje odpowiedzialnością prawną, w tym nieważnością umowy o założeniu spółki.
W całym procesie wnoszenia aportu przez wspólnika istotne jest właściwe postępowanie, właściwe określenie wartości i zapisy o jego wniesieniu. Nie można pominąć żadnego z tych elementów i należy szczególną uwagę poświęcić temu, co dokładnie aport może oznaczać dla spółki, jakie może przynieść jej korzyści, wartości.
Wniesienie aportu do spółki
Aport to nic innego jak wkład niepieniężny, który wspólnik może wnieść do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian otrzymując udziały w kapitale zakładowym o określonej wysokości. Z uwagi na to, że aport jest niepieniężny nie można od razu ocenić jego wartości, jak to jest w przypadku środków finansowych. Dodatkową trudnością jest fakt, że aportem są takie elementy jak: nieruchomości, ruchomości (samochody, komputery, tablety itp.), weksle, prawa autorskie, udziały w innej spółce, akcje innej spółki, a nawet całe przedsiębiorstwa. Wspólnik, który chce wnieść aport w ramach swojego wkładu w spółkę może wnieść tylko wkład niepieniężny albo wnieść pół na pół: aport i pieniądze (wkład mieszany). Nie ma możliwości zwolnienia wspólnika od wniesienia wkładu na rzecz spółki.
Jest on zobowiązany do tego zgodnie z artykułem 3 kodeksu spółek handlowych, w którym określone jest, że zawierając umowę spółki jej wspólnicy zobowiązują się do osiągania wspólnego celu poprzez wniesienie nakładów oraz współdziałanie. Taką współpracę podkreśla również statut spółki.
W czym określić aport?
Wniesienie aportu nie może stać się na zasadzie ustnej umowy między wspólnikami, między wspólnikiem a zarządem spółki. Cała sprawa musi być jawna oraz odpowiednio zapisana. W zależności od etapu na jakim jest spółka wiadomości o wkładzie niepieniężnym powinny znaleźć się w umowie spółki (początek działalności) lub uchwała o zmianie kapitału zakładowego. Wymóg pisemności gwarantuje także art. 158 § 1 k.s.h.: „Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów”. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością aportem może być wszystko to, co jest zbywalne, a więc w formie aktywów może wejść do bilansu spółki.
W umowie albo uchwale należy wymienić wnoszony aport lub aporty, dokładnie określając czym są, wskazując kto je wnosi oraz ile udziałów za nie dostaje.
Biegły rewident czy wspólnik?
Biegły rewident nie jest koniecznością w spółkach z o.o., za to jest niezbędny w spółkach akcyjnych. Spółki tego typu mają obowiązek zlecać określone wyceny specjalistom, aby nie zachodziło podejrzenie błędu. Nie oznacza to jednak, że spółki z o.o. nie korzystają z pomocy biegłych albo nie mogą tego zrobić. Większe z nich decydują się na współpracę z profesjonalistami bez większej zachęty z uwagi na większą pewność, że aporty zostaną prawidłowo wycenione i nie dojdzie do ich zawyżenia. Wiąże się to z kosztami, dlatego biegli rewidenci najczęściej obsługują spółki z większym kapitałem i możliwościami finansowymi. Małe, zwłaszcza rozpoczynające działalność, mogą nie poradzić sobie z dodatkowym obciążeniem finansowym, lecz jeśli mają finanse na powołanie biegłego i one mogą na tym skorzystać.
Istnieją także sytuacje, gdzie biegły jest wskazany do wynajęcia, zamiast oceny aportów przez wspólników. Dotyczy to sytuacji, kiedy wkład niepieniężny wymaga specjalistycznej wiedzy, ponieważ jest dziełem sztuki lub prototypem maszyny.
Zasady wyceny wartości aportu
Wycena wartości wkładów niepieniężnych stanowi bardzo istotny element ich istnienia. Bez opisania ich wartości rynkowej nie ma możliwości wpisania ich do dokumentów w sposób prawidłowy. Prawidłowość oznacza w tym przypadku brak zaniżenia i zawyżenia wartości. Szczególne istotne jest zadbanie o to, by nie doszło do zawyżenia, które jest związane z sankcjami prawnymi oraz koniecznością uiszczenia brakującej sumy. Taką sumę muszą uiścić wspólnicy i zarząd, solidarnie i bez możliwości zwolnienia ich z tego obowiązku.
W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie istnieje obowiązek powoływania biegłego rewidenta do wyceny wartości niepieniężnych. Niewielkie spółki z o.o. zazwyczaj zajmują się tą sprawą samodzielnie. Wspólnicy samodzielnie określają wartość aportów zapisując: rodzaj aportu, liczbę aportów, wartość nominalną, obejmowane w zamian udziały. Jednocześnie jako że aport musi być zbywalny w umowie powinna znaleźć się cena, jaką można uzyskać za sprzedaż przedmiotu, bądź prawa. Cenę ustala się na dzień wniesienia aportu do spółki (wartość zbywcza).
Moment wyceny aportów
W całej kwestii właściwej wyceny aportów istotna jest także chwila, w której zawarta została umowa spółki, bądź w której uchwalono uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jest to istotne, gdyż jeśli między zawarciem umowy a wpisaniem firmy do rejestru KRS lub podjęciem uchwały i podwyższeniem kapituł doszło do powiększenia się wartości aportu, wówczas nie jest konieczne uzupełnianie brakującej sumy.
